상법 개정 이후 이사가 1~2인일 경우 이사회의 권한이 대폭축소(이사회가 유명무실 해졌다고 표현하는 것이 보다 적절할 듯 합니다.) 되었습니다.
이사회를 주주총회가 있는 때로 보거나 이사회와 관련된 규정 자체를 적용하지 않는 경우도 있으나 가장 많이 묻는 부분과 관련된 사항이라 상법 조항을 별도로 들어 정리 해 봤습니다.
법 조항이라 딱딱해 보일 수 있으니 참고가 되시도록 한 번 읽어보시면 앞으로의 내용을 보시는 데에 도움이 되실 것 같습니다.
▐ 이사회를 주주총회로 봄
아래의 규정은 이사가 1인 혹은 2인일 경우 이사회가 가지고 있던 권한을 주주총회로 이전한 내용을 말합니다.
(아래는 법 조항은 모두 상법조항임)
[제302조 제2항 제5호의 2]
5의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
[제317조 제2항 제3호의2]
제317조(설립의 등기) 3의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
[제335조 제1항 단서 및 제2항]
제335조(주식의 양도성) 다만, 주식의 양도는 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다.
②제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다
[제335조의2 제1항, 제3항]
①주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에는 주식을 양도하고자 하는 주주는 회사에 대하여 양도의 상대방 및 양도하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 양도의 승인을 청구할 수 있다.
③회사가 제2항의 기간내에 주주에게 거부의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다.
[제335조의3 제1항, 제2항]
①주주가 양도의 상대방을 지정하여 줄 것을 청구한 경우에는 이사회는 이를 지정하고, 그 청구가 있은 날부터 2주간내에 주주 및 지정된 상대방에게 서면으로 이를 통지하여야 한다.
②제1항의 기간내에 주주에게 상대방지정의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다.
[제335조의7제1항]
①주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에 주식을 취득한 자는 회사에 대하여 그 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있다.
[제340조의3 제1항 제5호]
제340조의3(주식매수선택권의 부여) ①제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.
5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
[제356조 제6호의2]
제356조(주권의 기재사항) 주권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다
6의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
[제397조 제1항, 제2항]
제397조(경업금지) ①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.
②이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제삼자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다.
[제398조]
제398조(이사와 회사간의 거래) 이사는 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다
[제416조 본문]
제416조(발행사항의 결정) 회사가 그 성립후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 본법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다
1. 신주의 종류와 수
2. 신주의 발행가액과 납입기일
3. 신주의 인수방법
4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
[제461조제1항 본문 및 제3항]
제461조(준비금의 자본전입) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다.
③제1항의 이사회의 결의가 있은 때에는 회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제2항의 신주의 주주가 된다는 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.
[제462조의3제1항]
제462조의3(중간배당) ①년 1회의 결산기를 정한 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.
[제464조의2제1항]
제464조의2(배당금지급시기) ①회사는 제464조의 규정에 의한 배당금을 제449조제1항의 승인 또는 제462조의3제1항의 결의가 있은 날부터 1월이내에 지급하여야 한다. 다만, 제449조제1항의 총회 또는 제462조의3제1항의 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
[제469조]
제469조(사채의 모집) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 모집할 수 있다.
[제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다)]
제513조(전환사채의 발행)
②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다.
제516조의2(신주인수권부사채의 발행)
②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다.
다시 말씀 드리면 위 법조항의 이사회는 모두 주주총회로 해석하시면 됩니다.
이상, 참고가 되시길 빕니다.
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