이슈 이 사람 [119] :
1968년 강원 인제 출생
1986년 서울 영일고 졸업
1991년 33회 사법시험 합격
1992년 서울대 법대 졸업
1994년 사법연수원(23기) 수료, 한미합동법률사무소 변호사
2001년 법무법인 광장(법인합병) 미국 미네소타대학 로스쿨 석사
2002년 미국 뉴욕주 변호사 자격 취득
2008년 現 법무법인 광장 변호사
법무법인 광장의
동물적인 감각도 이런 감각은 없을 정도라고 M&A업계의 평이 자자합니다. ‘감이 왔다’ 싶으면 김 변호사는 팀 내에 신속 정확하게 역할을 분담시키고, 곧장 작업에 들어갑니다. 일단 작업을 시작하면 3일, 길게는 보름이나 밤잠을 안 자면서 일사천리로 끝냅니다. 일에 있어서 만큼은 전투적입니다. 팀원들 역시 “일사분란”이 모토입니다.
김 변호사의 남다른 감각은 하루아침에 뚝딱 얻어진 건 아닙니다. 단순히 M&A 딜을 많이 다뤄서 때가 되면 으레 경지에 오르는 것도 절대 아닙니다.
비결은 남에게 지기 싫어하는 근성과 공부입니다.
M&A를 진행하면서도 틈만 나면 국내외 M&A 관련 새로운 사례가 없는지 찾아보고, 연구하고, 공부합니다. 高3 저리 가라 할 정도의 열성이라는 게 동료 변호사들의 전언입니다.
“법과 제도가 다르기 때문에 해외에서는 가능한데 국내에서는 안 되는 딜도 있습니다. 예를 들어 벤츠하고 크라이슬러가 합병했는데, 국내에선 외국회사와 합병이 안됩니다. 외국에선 LBO(차입매수)가 광범위하게 되는데 국내에선 엄격한 잣대가 적용되고 있습니다. 해외사례를 모르고는 정확한 솔루션을 내기가 어렵습니다. 그래서 늘 공부합니다. 미리 공부해둬야 나중에 적재적소에 써먹을 수 있거든요.” M&A 달인다운 설명입니다.
M&A자문에 있어 창조적인 마인드는 무엇보다 중요합니다. 기업환경이 급변하고, 이에 따라 관련 법 제도가 하루가 다르게 변하기 때문에 ‘과거에는 가능했는데’ 하고만 있다가는 십중팔구 딜이 실패하게 됩니다. 때문에 ‘과거에는 이랬지만, 이렇게 함 번 시도해 보면 어떨가’ 하는, 늘 새로운 접근방식이 요구됩니다. 무에서 유를 창조해야 남들보다 M&A 딜을 성사시킬 수 있는 기회가 많아지는 셈입니다.
김 변호사는 이를 두고 “창조적 아이디어”라고 표현했습니다.
예를 들어 상법이 바뀌게 되면 전에는 생각할 수 없었던 여러 거래구조가 가능해지는데, 고객이 원하는 대로 해주기 위해서는 무한한 상상력도 필요하다는 것입니다. 이 때문에 김 변호사는 “늘 새로운 방법에 대해 고민하고, 항상 준비가 돼 있어야 한다”면서 후배 변호사들을 단련시키고 있습니다.
김 변호사 자신이 꼽은 ‘창조적 딜’은 어떤 게 있을까? 김 변호사는 “LG화학과 호남석유화학이 공동으로 현대석유화학을 인수한 딜”이라고 말했습니다. 당시 두 회사는 현대석유화학을 셋으로 분할해 각자 하나씩 나눠 갖고 한 개의 회사는 공동으로 소유하도록 했습니다. 이후 LG∙호남석유화학이 주식을 맞교환하면서 두 회사가 현대석유화학을 다시 100% 자회사(공동인수)로 두게 됐습니다. 현대석유화학은 다시 2005년 1월에 LG대산유화(LG화학 소유), 롯데대산유화(호남석유화학 소유), 씨텍(50%씩 공동지분) 3개 회사로 분할됐는데, 모두 김 변호사의 손을 거쳐 마무리됐습니다.
김 변호사는 이는 기존에는 찾아볼 수 없었던 독특하고, 정말 창조적인 M&A 사례로 주목을 받았습니다. 김 변호사는 “인수단계부터 주식을 어떻게 사고 회사를 어떤 식으로 운영을 해야 할 지 고민에 고민을 거듭한 끝에 얻어진 결과물인데, 기존에 하던 방식을 따랐다면 이런 결과가 나오지 않았을 것”이라고 만족해 했습니다.
이처럼 경쟁자들이 미처 생각하지 못한 최적의 M&A 조합을 곧잘 찾아내는 김 변호사는, M&A 시장에서 비공인 최초기록도 많이 보유하고 있습니다.
대한항공 계열사 한진정보통신이 1999년 항공권 예약사업부문을 떼어내려고 할 때 김 변호사는 그 해 4월 상법이 개정된 점을 감안, 새로운 아이디어를 냈습니다. 김 변호사는 당시 토파스여행정보라는 회사를 신설해 항공권 예약부문을 새로운 법인에 넘길 것을 조언했습니다.
이는 상법의 회사분할제도를 이용한 첫 사례로 꼽힙니다. 그렇게 만들어진 토파스여행정보는 국내 1호의 분할기업으로 기록됐고, 이후 지분 32%를 국외업체에 다시 넘겨 200억원의 외자도 유치해내는 성과를 냈습니다.
특히 기업지주사 전환과 설립건 자문은 김 변호사의 독무대였습니다. 2000년대 初부터 불기 시작한 지주사 전환 붐은 이제 수십 개의 기업들이 채택하고 잇을 정도로 일반화됐지만, 당시에는 선례가 없어 소위 ‘맨 땅에 헤딩’하는 식이었습니다. 그러나 김 변호사는 신한∙하나∙우리은행 등의 금융지주회사 전환과 LG∙SK∙CJ그룹 등 대기업 지주사 설립 등을 모두 성공리에 마쳤습니다. 다른 경쟁 로펌은 김 변호사가 하는 걸 보고 있다가 따라 하는 식이었습니다.
김 변호사는 지주사 설립 자문을 하면서, 몇 가지 독소조항개선을 정부에 설득해 관련 법령을 개정하는 성과도 냈습니다.
‘잘 나가는’ 김 변호사지만, 아쉬움이 없었던 것도 아닙니다. 온라인 경매사이트 E사가 국내 온라인 경매사이트 A사의 주식을 전량 매수하는 과정에서 해외 유명 T펀드가 공개매수에 응하지 않으면서 가격을 높게 부르며 막판까지 버티고 있었습니다. 이른바 ‘알박기’였습니다. 결국 공개매수는 실패로 돌아갔고 나중에 ‘울며 겨자먹기’ 식으로 비싼 값에 공개매수를 했는데 예상보다 비용이 2배나 들게 돼 아픈 기억으로 남습니다.
또 K사와 H그룹 사이의 경영권 분쟁에서 K사를 대리한 것도 잊고 싶은 사건 중 하나입니다. K사에서 사모투자펀드를 통해 주식을 사들였는데 당시에는 5% 이상 대량보유공시의무에 적용이 되는지 규정이 명확하지 않던 때였습니다. 그러나 여론 때문인지, 금융감독원은 사모투자펀드에도 5% 룰을 적용해 “공시위반”이라고 해석해 상대진영에 무릎을 꿇어야 했습니다. 김 변호사는 “법 규정이 애매한 상황에서 적대적 M&A를 할 때 공격을 당하는 쪽에 유리하게 해석하는 정서법이 작용할 수도 있다는 걸 알게 됐다”며 아쉬워하면서도, “이제는 별의별 변수도 감안하게 되는 노하우를 터득한 게 성과라면 성과”라고 웃었습니다.
1994년 변호사로 첫발을 내디딜 때부터 김 변호사는 M&A 쪽에 관심을 가졌습니다.” 기업의 흥망성쇠가 세상 돌아가는 것과 밀접하다”는 생각 때문입니다. 하지만 현실은 김 변호사의 생각과 달랐습니다. 1997년 IMF 외환위기가 잉태되고 있었지만, 1990년대 초∙중반의 국내 분위기는 평온 자체였습니다. M&A건도 있을 리 만무했습니다. 그러다 IMF 외환위기가 터지면서, 김 변호사가 생각했던 꿈이 현실이 됐습니다.
“말 그대로 일복이 터졌다. 한참 일할 때는 1년 가까이 집에 들어간 게 손에 꼽을 정도였다. M&A는 팀이 함께 움직여야 하기 때문에 집이 아닌 호텔방에서 밤을 새는 날이 부지기수였다.”
2000년대 初 부실 제일은행을 매각할 때는 막판 보름 정도를 밤낮 가리지 않고 일했습니다. 딜 성사 직전 보안유지를 위해서도 호텔을 집처럼 이용했는데, 이 때문에 김 변호사에게 ‘호텔식사’는 거들떠 보기도 싫은 음식이 됐습니다. 김 변호사는 시니어가 된 지금도 긴장의 끈을 놓지 않고 있습니다.
자만하는 순간 도태되는 게 M&A 정글의 법칙이기 때문입니다. 김 변호사는 “클라이언트가 보는 앞에서 계약협상을 하기 때문에 실력이 모자라면 금방 들통난다”면서 “나중에 계약서만 봐도 협상을 잘했는지 못했는지 다 알 수 있어 한시도 마음을 놓을 수 없다”고 말했습니다.
김 변호사는 매너리즘에 빠지지 않기 위해 라이벌을 뒀습니다. 김&장의
김 변호사는 후배 변호사들과 현장에서 함께 뛰면서 공부도 하고 이론적으로 M&A 이론 등을 정리해 보고 싶은 꿈이 있습니다.
“적대적 M&A의 적법성 여부, 경영권 방어를 위한 신주발행의 적합성이 어디까지 가능한지 아직도 법률적으로 명확하지 않은 부분에 대한 정리가 필요할 것 같습니다.”
일사분란하기로 소문난 광장 M&A팀의 막형격인 김 변호사는 벌써 자신의 동물적 감각을 이론화하려는 새로운 꿈을 향해 한 발 한 발 앞으로 나아가고 있습니다.