제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.
③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서
다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다.
사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. [개정 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및
피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
[전문개정 2009.1.30]
제383조 (원수, 임기)
① 이사는 3명 이상이어야 한다.
다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. [개정 2009.5.28]
② 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. [개정 1984.4.10]
③ 제2항의 임기는 정관으로 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.
[개정 1984.4.10]
제388조 (이사의 보수)
이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제389조 (대표이사)
① 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을
정할 수 있다.
② 전항의 경우에는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
③ 제208조제2항(공동대표) , 제209조(대표사원의 권한), 제210조(손해배상책임)와 제386조(결원의 경우)의 규정은
대표이사에 준용한다. [개정 62·12·12]
제390조 (이사회의 소집)
① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수
있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
[신설 2001.7.24.]
③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. [개정 84·4·10, 2001.7.24.]
④ 이사회는 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.
[개정 84·4·10, 2001.7.24.]
제391조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다.
그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.
② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고
모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. [신설 99·12·31, 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]
③ 제368조제3항 및 제371조제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. [개정 2014.5.20] [전문개정 84·4·10]
제391조의2 (감사의 이사회출석·의견진술권)
① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를
보고하여야 한다. [본조신설 84·4·10]
제391조의3 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인
또는 서명하여야 한다. [개정 95·12·29, 99·12·31]
③ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. [신설 99·12·31]
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어
이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. [신설 99·12·31] [본조신설 84·4·10]
제393조 (이사회의 권한)
① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의
업무집행은 이사회의 결의로 한다.[개정 2001.7.24.]
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
③ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.
[신설 2001.7.24.]
④ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.[신설 2001.7.24.] [전문개정 84·4·10]
제396조 (정관등의 비치, 공시의무)
① 이사는 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부를 본점에 비치하여야 한다.
이 경우 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부나 사채원부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있다.
[개정 84·4·10, 99·12·31]
②주주와 회사채권자는 영업시간내에 언제든지 제1항의 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. [개정 84·4·10]
제403조 (주주의 대표소송)
① 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를
청구할 수 있다. [개정 98·12·28]
② 제1항의 청구는 그 이유를 기재한 서면으로 하여야 한다. [개정 98·12·28]
③ 회사가 전항의 청구를 받은 날로부터 30일내에 소를 제기하지 아니한 때에는 제1항의 주주는 즉시 회사를 위하여 소를
제기할 수 있다.
④ 제3항의 기간의 경과로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 전항의 규정에 불구하고
제1항의 주주는 즉시 소를 제기할 수 있다. [개정 98·12·28]
⑤ 제3항과 제4항의 소를 제기한 주주의 보유주식이 제소후 발행주식총수의 100분의 1미만으로 감소한 경우(발행주식을
보유하지 아니하게 된 경우를 제외한다)에도 제소의 효력에는 영향이 없다. [신설 98·12·28]
⑥ 회사가 제1항의 청구에 따라 소를 제기하거나 주주가 제3항과 제4항의 소를 제기한 경우 당사자는 법원의 허가를 얻지
아니하고는 소의 취하, 청구의 포기·인락·화해를 할 수 없다. [신설 98·12·28, 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]
⑦ 제176조제3항, 제4항과 제186조의 규정은 본조의 소에 준용한다.
제3관 감사 및 감사위원회 [개정 1999.12.31]
제409조 (선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하
여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. [개정 1984.4.10]
③ 회사는 정관으로 제2항의 비율보다 낮은 비율을 정할 수 있다. [신설 1984.4.10]
④ 제1항, 제296조제1항(발기설립의 경우의 임원선임) 및 제312조(임원의 선임) 에도 불구하고
자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다. [신설 2009.5.28]
⑤ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 회사가 이사에 대하여 또는 이사가 그 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에
회사, 이사 또는 이해관계인은 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하여야 한다. [신설 2009.5.28]
⑥ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 경우에는 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한),제412조의2(이사의
보고의무) 및 제412조의5제1항·제2항(자회사의 조사권) 중 "감사"는 각각 "주주총회"로 본다.
[신설 2009.5.28, 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]
제409조의2 (감사의 해임에 관한 의견진술의 권리)
감사는 주주총회에서 감사의 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있다.
[본조신설 95·12·29]
제410조 (임기)
감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다. [개정 95·12·29]
[전문개정 84·4·10]
제411조 (겸임금지)
감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다. [개정 95·12·29]
제412조 (감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한)
① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
③ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. [신설 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]
[전문개정 84·4·10] [본조제목개정 2011.4.14]
제412조의2 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
[본조신설 95·12·2
제412조의3 (총회의 소집청구)
① 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
② 제366조제2항(소수주주에 의한 소집청구)의 규정은 감사가 총회를 소집하는 경우에 이를 준용한다.
[본조신설 95·12·29]
제366조 (소수주주에 의한 소집청구)
① 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는
전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. [개정 2009.5.28] [[시행일 2010.5.29]]
② 제1항의 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를
소집할 수 있다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있다. [개정 2011.4.14]
[[시행일 2012.4.15]]
③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.
[개정 98·12·28]